Nya Ab-lagen ruskar om
av Christer Peltonen Forum 1980-03, sida 15, 20.02.1980
Taggar: Teman: aktiebolag
Nya Ab-lagen ruskar om
En ny aktiebolagslag trädde i kraft vid årsskiftet. Lagen förutsätter en rad åtgärder i sgs alla aktiebolag. Bl a revisorernas ställning kom mer att förändras. Också Ab: möjligheter att bevilja lån begränsas.
NW” Enligt den nya aktiebolagslagen bör aktiekapitalet vara minst 15000 mark. Stadgandet om minimiaktiekapitalet gäller inte bolag, som registrerats före 29. 9. 1978, dvs tidpunkten för lagens fastställande. Ett aktiebolags aktiekapital kan ej efter nämnda datum nedsättas under 15 000 mark.
I bolagsordningen kan man numera ange aktiekapitalet med ett minimioch ett maximibelopp. Härvid bör minimikapitalet vara minst en fjärdedel av maximikapitalet. Den nuvarande rätt allmänna bestämmelsen i våra bolags bolagsordningar, enligt vilket aktiekapitalet har kunnat ökas till ett trefaldigt belopp utan förändring av bolagsordningen, är ogiltig från och med ärsskiftet.
Noteras bör, att hela aktiekapitalet kan innehas av en och samma aktieägare. Enmansbolagen är sålunda numera tillätna.
Eget kapital
Aktiebolagets eget kapital uppdelas i balansräkningen dels i bundet eget kapital och dels i fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet utgörs av aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Övriga poster under rubriken eget kapital anses utgöra fritt eget kapital. Denna uppdelning av det egna kapitalet skall genomföras senast i bokslutet för den räkenskapsperiod som börjar under år 1980. Användningen av det bundna egna kapitalet är begränsat till ändamål vilka är specifikt angivna i lagen.
Vid omgrupperingen av det egna kapitalet är det skäl att observera, att tidigare fonderade medel, som enligt lagen måste hänföras till reserv- eller uppskrivningsfond, borde, ifall medlen inte redan använts till fondemission, hänföras vid ompgrupperingen = till respektive fond. Detta kommer i vissa fall att förorsaka tidskrävande undersökningar av hur balansräkningens nuvarande fonder har uppstått. I bolag som använt uppskrivningsfond till dividendutdelning kan omgrupperingen förorsaka vissa problem.
FORUM 3/80
Utdelbar vinst
Den teoretiskt utdelbara vinsten kan uträknas med tillhjälp. av följande schema + räkenskapsperiodens fastställda vinst, elle ./. räkenskapsperiodens förlust, + övrigt fritt eget kapital /. tidigare perioders förlust /.
. belopp, som enligt bolagsordning skall avsättas till reservfond ./. belopp som inte utdelas = utdelbar vinst (om summan är positiv).
Den utdelbara vinsten begränsar sig sålunda till det fria egna kapitalet med beaktande av bolagsordningens stadganden och bolagsstämmans beslut. Bolagsstämman får i princip inte besluta utdela mera än vad styrelsen föreslagit i sin verksamhetsberättelse.
Även om man i bokslutet för räkenskapsperioden 1979 inte behöver uppdela det egna kapitalet i bundet och fritt eget kapital, gäller det dock för den bolagsstämma, som besluter om vinstutdelning efter 31. 12. 1979, att vid sitt beslut följa de ovan framförda schema. Detta gäller i princip även koncerners moderbolag, där man utgår från den fastställda koncernbalansräkningen. Emedan koncernbokslutet skall uppgöras första gången senast för den räkenskapsperiod som börjar under år 1982, kan moderbolagets vinstutdelning ske enligt moderbolagets balansräkning under övergångsperioden. Om däremot koncernbokslut, som fastställs av bolagsstämman, uppgörs redan för verksamhetsperioden 1979, bör vinstutdelningen i moderbolaget grunda sig på koncernbalansräkningen.
Begränsade lånemöjligheter
Aktiebolagets möjligheter att bevilja penninglån åt bolagets aktieägare, medlem av bolagets styrelse eller förvaltningsråd, VD samt nämnda personers närmaste släktingar, har begränsats avsevärt. Lån kan numera enbart beviljas i den utsträckning det fria egna kapialet medger. Balansräkningens fastställda fria egna kapital skall därtill minskas med redan beviljade lån till nämnda personer då man undersöker möjligheten att bevilja nya lån, Ställandet av säkerhet är begränsat enligt samma regler som beviljandet av lån. En förutsättning för beviljandet av lån eller säkerhet är att gäldenären ställer godtagbar säkerhet, Beviljande av lån mot otillräcklig säkerhet kan medföra skadeståndsansvar för bolagets ledning gentemot bolaget. Inom en koncern gäller den begränsade lånemöjligheten även ovannämnda personer i de övriga koncernbolagen ledning samt dessa bolags aktieägare, dock ej övriga koncernbolag.
Om aktiebolag tidigare beviljat lån eller ställt säkerhet för större belopp än vad som är tillåtet efter 1. 1. 1980, skall lånens eller säkerheternas belopp bringas i överensstämmelse med den nya lagen inom 10 år. Samma Öövergäångsperiod torde även gälla gäldenärs skydighet ställa godtagbar säkerhet för redan erhållna lån.
Bolagsordningen
Aktiebolagslagen anger 9 bestämmelser, som alltid bör ingå i ett bolags bolagsordning. Vidare stadgas, att bolagsordning, som efter den nya lagens ikraftträdande inte överensstämmer med lagens tvingande bestämmelser, till dessa delar är ogiltig. I detta nu torde det i de flesta bolagsordningar ingå lagstridiga och sålunda även ogiltiga bestämmelser. I dylika fall ankommer det bolagets styrelse att utan dröjsmål för bolagsstämma göra förslag om ändring av bolagsordningen så att den överensstämmer med den nya lagen. Ändringarna skall utan dröjsmål och senast inom två år från nya lagens ikraftträdande anmälas för registrering. Även innan registreringen har skett, skall man när det gäller de tvingande bestämmelserna följa aktiebolagslagens stadganden. Promulgationslagen (Lagen angående införande av lagen om aktiebolag) omnämner 4 fall då i bolagsordningen intagna klausuler, trots att de enligt den nya lagen är lagstridiga, ändå bevarar sin giltig et.
Aktieboken och aktieägarförteckningen
Såsom tidigare utgör aktieboken en förteckning över aktierna eller aktiebreven i nummerföjld. I aktieboken antecknas även dagen för aktiernas utfärdande samt aktieägarens namn, yrke, nationalitet och postadress. Aktieägarförteckningen är däremot en nyhet. Ur denna förteckning skall namnen på bolagets aktieägare framgå i alfabetisk ordningsföljd. I aktieägarförteckningen antecknas samma personuppgifter som i aktieboken samt det antal aktier var och en aktieägare innehar i bolaget. Vardera förteckningen kan föras i form av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den inbundna boken är inte mera nödvändig. Förteckningarna kan uppgöras med hjälp av ADB eller på annat därmed jämförbart sätt.
Därtill bör bolagets styrelse upprätthålla en särskild föreckning över styrelsemedlems och VD:s aktieinnehav i bolaget och bolag som hör till samma koncern. Nämnda personers minderåriga barns aktieinnehav skall även antecknas.
Forts sid 1 15