Vad innebär den kommande nya aktiebolagslagen?

Taggar: Teman: aktiebolag

Vad innebär den kommande nya aktiebolagslagen?

Vår över 80 år gamla aktiebolagslag torde äntligen stå inför en total förnyelse. Regeringen har fattat ett principbeslut att en proposition med förslag till ny aktiebolagslag skall ges inom mars månad detta år. Sedan arbetet på en ny lag inleddes har 17 år förlöpt. Det nordiska samarbetet på detta område har redan lett till resultat i Danmark, Norge och Sverige, där nya aktiebolagslagar har trätt i kraft.

=» Även om riksdagsbehandlingen kan dra ut på tiden och en ny lag, med beaktande av behovet av en tillräckligt lång övergångstid, kanske inte kan träda i kraft under detta årtionde, försöker lagstiftningsrådet C. G. af Schultén redan nu bedöma effekten av den planerade reformen sedd ur företagens synvinkel.

Reformens syften

I första hand är det fråga om en mo dernisering av en i många avseenden bristfällig och föråldrad lag. Företagen behöver klara och säkra regler att hålla sig till bla i sina relationer till olika intressenter.

Ur samhällets synpunkt är det samtidigt önskvärt, att man minimerar riskerna för att aktiebolagsformen missbrukas; en risk som ökar ju mer komplext samhället blir och ju hårdare kringskuren företagens frihet att agera blir.

Reformförslaget innehåller också några element, där man kanske särskilt blickat mot framtiden. De nya finansieringsformer, som ingår i lagförslaget (konvertibla lån och optionslån), samt reglerna om ökad offentlighet och insyn kan troligen få verklig genomslagskraft först om och när aktiesparandet och börsverksamheten ökar i betydelse.

Man kan också anlägga internationella perspektiv på aktiebolagsreformen. Med tanke på den alltmer ökande företagsetableringen — såväl i riktning mot Finland som från Finland — är det en viss fördel, att den centrala handelsrättsliga lagstiftningen tål jämförelser med lag FORUM 5/7 stiftningen i andra länder. Inom Norden kan man peka på flera konkreta frågor, där en harmonisering av aktiebolagsrätten är ägnad att underlätta tex dotterbolagsverksamhet i andra nordiska länder. — Som en parentes kan här nämnas att aktiebolagsrätten i EEC-länderna nu ser ut att stå inför en accelererande harmoniseringsproCess.

Slutligen kan man peka på den betydelse aktierättsreformen har med tanke på behövliga reformer inom andra sektorer av associationsrätten, koncernbeskattningen, etableringslagstiftningen etc. En modern aktiebolagslag är härvidlag en förutsättning, och en självklar modell för lagstiftningsåtgärder inom nämnda områden.

Medlen I lagförslaget har man bevarat grundtanken, att aktiebolagslagen skall gälla alla aktiebolag, såväl stora som små, såväl privatägda som statsägda. På vissa punkter — tex bolagets organisation, revision oc redovisning — har man dock stipulerat strängare regler för större företag. Däremot har man inte ansett det vara ändamålsenligt att utöka vår redan tämligen rikhaltiga flora av företagsformer med en särskild ”aktiebolags”-form för bolag med ett litet antal delägare. I Mellaneuropa däremot opererar man allmänt med en särskild bolagsform för bolag med litet antal delägare och i Danmark har man på grund av landets EEC-medlemskap varit nödd att införa en sådan ny bolagsform, anpartsselskab.

Lagstiftaren utgår från att man genom att göra reglerna i lagen tillräckligt flexibla kan skapa goda förutsättningar för aktiebolag av olika storlek och typ att finna för deras verksamhet lämpliga lösningar. -Full frihet visavi bolagsbildningen, ledningens organisation samt beslutsfattandet och den offentliga informationen kan inte genomföras i ett ekonomiskt sys tem, som bygger på ordning och rätts- säkerhet. När lagstiftningen innehåller tvingande — om ock i viss utsträckning alternativa — regler, måste man därför i någon mån ty sig till vissa fiktioner om vad som allmänt taget är en lämplig och rimlig ordning i ett ”normalbolag”.

Det är också skäl att påpeka att en betydande del av, aktiebolagslagens normer tar sikte på att avväga olika intressenters — aktieägare, bolagsledning, borgenärer osv — berättigade anspråk så, att konflikter i största möjliga utsträckning kan undvikas. Även vid utformandet av de rättsskyddsinstrument, som lagen ställer till dessa intressenters förfogande — klanderrätt, dividendrätt, skadeståndstalan, rätt till lösen -— har man strävat till lösningar, som verkar preventivt och favoriserar förhandlingsuppgörelser men inte någon särskild intressegrupp.

Fördelar och nackdelar för företagen

Det är inte möjligt att kortfattat och entydigt bedöma på vilka punkter lagförslaget kan anses erbjuda företagen fördelar, på vilka nackdelar. Allt beror i sista hand på med vilka glasögon lagen läses. Då VD i ett bolag studerar lagen med en kreditgivares ögon, eller som företrädare för ett bolag med en minoritetsandel i ett annat bolag, inser han säkerligen på ett helt annat sätt nyttan av stränga regler till skydd för aktiekapitalets täckning och till skydd för minoritetens dividend- oa intressen, än när han konfronteras med frågor om dividendutdelning och förhållandet mellan bolagsledningens och Vänd 11

Mest förbättringar (och någon enstaka nackdel forts.

ägarnas bestämmanderätt i det ”egna” bolaget.

I den följande framstälningen begränsar jag mig därför till att uppräkna sådana nyheter i lagförslaget som i givna situationer enligt min erfarenhet kan anses innebära en förbättring i förhållande till gällande lag.

Jag börjar dock med nackdelarha, som inte är många. En total nydaning av aktiebolagsrätten kan inte ske utan att många redan verksamma Bolag till någon del måste ändra sin -bolagsordning och/eller sin organisation. Det kan tex bli fråga om att förlänga tiderna för sammankallande av bolagsstämma eller att utse en VD. På grund av nya behörighetskrav, som ställts på styrelsemedlemmar, revisorer etc, kan vissa personskiften bli aktuella då lagen träder i kraft. I alla dessa tillfällen har man emellertid vinnlagt sig om att bolagen skall ha en tillräckligt lång övergångstid till sitt förfogande för att genomföra de nödiga ändringarna. Kritik har även framförts bla mot att möjligheterna för bolagen att inlösa egna aktier och utlåna aktieka = pitalet till aktieägarna begränsas, at aktieboken blir mer offentligt tillgänglig än tidigare, att VD inte alltid får samtidigt vara styrelseordförande, att offentlig redovisning av lagerreserven i stora bolag kan leda till en katastrof och att det är orimligt att ålägga bolag, vars aktiekapital endast har täckning till 1/3, visst hot om upplösning. I något enskilt fall, kan följderna av nyss nämnda regler vara obilliga. Allmänt taget måste dock med kraft understrykas att det här är fråga om regler och principer, som redan i årtionden varit allmänt vedertagna i många länder. År 1977 kan knappast någon upplyst företagsledare ifrågasätta dessa reglers berättigande.

Klara förbättringar bla följande reformer innebä — bolagsbildningen blir snabbare, då kravet att bolagsordningen skall stadfästas av handels- och industriministeriet bortfaller — enmansaktiebolaget tillåts kvent konse— Bolagsordningarna kan förenklas 1 möjlighet att använda parallella firmor på flera språk öppnas bättre kontroll med aktiekapitalets inbetalning rätt att inlösa aktier kan i bolagsordningen ges även utomstående jämkning av oskäligt inlösningsbelopp blir möjlig rätten för utlänning att vara styrelsemedlem ökas aktieägarnas möjligheter att få insyn i bolagsledningens köp av aktier i bolaget förbättras klarare regler om förfarandet vid ökning av aktiekapitalet styrelsen kan bemyndigas att besluta om aktieemission outtagna fondaktier kan realiseras efter viss tid lån mot konvertibla skuldebrev och optionslån kan utges, tex i samband’med fusion eller köp av aktiestocken i ett bolag utomstående kan i bolagsordningen ges rätt att tillsätta en del av styrelsens eler förvaltningsrådets medlemmar regler om arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelse och VD införs klara regler om jäv vid styrelsemöten och bolagsstämma, entydig reglering av förvaltningsrådets kompetens ovillkorlig rätt för aktieägare att anlita ombud eller biträde på bolagsstämma samt erhålla förhandsinformation angående ärenden på stämma klara regler om proceduren vid bolagsstämma samt om behövlig majoritet för ändring av bolagsordningen i olika tillfällen smidigare regler om klander av bolagsstämmobeslut möjlighet att välja revisionsbolag till revisor fler än en årsrevisor behöver inte nödvändigtvis väljas klara regler beträffande revisionsberättelsens innehåll samt beträf fande relationerna revisorn—bolagsledningen, revisorn—aktieägarna — koncernbestämmelser och obligatorisk koncernredovisning, vilket väsentligt förbättrar den externa bedömningen av =:koncernernas verksamhet — obligatorisk verksamhetsberättelse sämt i större bolag finansieringsanalys — generalklausul i bokslutskapitlet, som ålägger bolaget att ge särskilda upplysningar angående bokslutsposter, som på ett betydelsefullt sätt påverkar jämförbarheten av bokslutet med föregående års bokslut — nya vinstutdelningsregler, som balanserar majoritetens, minoritetens och bolagsledningens inbördes intresse — fusionering av flera bolag till ett nytt möjliggörs; fusion av dotterbolag förenklas och moderbolag med mer än 907 av aktierna i dotterbolag får rätt att inlösa återstående aktier till gängse pris — styrelsemedlemmars och VDs skadeståndsansvar kan jämkas — dominerande aktieägare kan bli ansvarig för åtgärd i strid med aktiebolagslagen, som skadar en minoritet eller t ex en borgenär — tiden för väckande av skadeståndstalan mot styrelsemedlem.m fl förkortas från 10 till 3 år.

Frågor som inte reglera , Lagförslaget innehåller inte direkt bestämmelser om företagsdemokrati eller anställdas medbestämmanderätt, men möjliggör vissa frivilliga arrangemang. Regler om gränsöverskridande fusioner och om offentlig kontroll av fusioner ingår inte i lagförslaget. I detta skede har inte heller intagits sådana för aktiesparandet och börsverksamheten betydelsefulla frågor, såsom aktiecertifikat (vilka gör aktiebrev, dividendkuponger och emissionskuponger överflödiga), emissionsprospekt och delårsrapporter, Den nya svenska lagen innehåller däremot regler därom.

FORUM 5/77