Den nya aktiebolagslagen

av Fredrik Nars Forum 1995-14, sida 12-13, 02.11.1995

Taggar: Teman: aktiebolagslagen

skr

Den nya

Fredrik Nar nya aktiebolagslagen träder sta sommar — lagen har nästan helt s om och innehåller r kala förändringar.

Den indelar bl.a. aktiebolag i privata och publika.

ktiebolagslagen, vars senaste ve sion är från 1978. beskriver bl.a.

hur aktiebolagets organisation — med bolagsstämma, förvaltningsråd. styrelse samt VD — skall vara organiserad, hur man grundar ett aktiebolag, revisorns uppgifter och vad som måste beskrivas i bolagsordningen (dvs. förhållningsreglerna för bolaget).

I Finland finns det närmare 200 000 aktiebolag. Av dessa är dock endast ca 50 000 aktiva aktiebolag med fungerande verksamhet. Resten är s.k. skrivbordsbolag som endast finns till pappers eller har minimal verksamhet.

Ökat förtroende för AB

Det finns två orsaker till den grundliga förnyelsen av aktiebolagslagen. Dels vill man harmonisera den finländska aktiebolagslagen med gällande EU-direktiv. Samma process pågår i Sverige och i Danmark har man redan länge följt direktiven. Dels vill man förbättra lagen så att aktiebolag får en bättre verksamhetsmiljö. Den nya lagen skall underlätta aktiebolags kapitalförsörjning, stärka den enskilda placerarens rättsliga position och minska möjligheterna att utnyttja aktiebolagsformen för olaglig verksamhet. Genom det sistnämnda vill man öka det allmänna förtroendet för aktiebolag som verksamhetsform — aktiebolag skall inte vara ett medel med vilket man Jurar långivare eller skattmasen. Aktiebolagslagen har förberetts länge. Den första kommittén tillsattes redan 1990. Nästan hela lagen har omskrivits. Ursprungligen skulle lagen träda i kraft de 1 första januari 1996 — nu ligger lagförslaget hosöversättare och kommer att presenteras för riksdagen i slutet på november. Jyrki Jauhianen på justitieministeriet tror att lagen träder i kraft tidigast i början av sommaren.

AB och ABP eller PBA?

För allmänheten är den kanske synligaste förändringen indelningen av aktiebolag i två grupper: privata aktiebolag och publika aktiebolag. De aktiebolag vars värdepapper är offentligt noterade på en fondbörs blir publika aktiebolag. medan ickenoterade aktiebolag kallas privata aktiebolag. Till privata bolags namn kommer fortsättningsvis att tillfogas förkortningen AB. Vilken förkortning publika aktiebolag skall ha är ännu inte helt klart — antagligen blir det PAB eller ABP.

Indelningen har sina skäl. En gymnasielärare som extraknäcker genom att ge föreläsningar på kvällstid kan ta emot sin lön genom ett aktiebolag. Samma bolagsform används av ett annat bolag som består av ett onglomerat i skogsindustrin som investerar i pappersbruk för flera miljarder mark per år, har tiotusentals anställda och hundratals dotterbolag med försäljningskontor rån Kapstaden till Kirkenes. Det är klart att dessa två aktiebolag fungerar under olika premisser. Tidigare har de dock existerat enligt samma lag.

Minimi 50 000 mk

För de privata aktiebolagen är den största örändringen att aktiekapitalet höjs från nuvarande 15 000 mk till 50 000 mk.

Aktiekapitalhöjningen föreslås i lagförslagetskeretroaktivtså att gamla aktiebolag är tvungna att göra höjningen inom en övergångsperiod på fem år. Höjningen har främst förklarats som en inflationsjustering. Bestämmelsen om det nuvarande minimiaktiekapitalet på 15 000 är från 1978.

Dessutom kommer aktieägarna enligt det nya lagförslaget att vara tvungna att betala aktiekapitalet i sin helhet innan bolaget kan registreras. Idag kommer man mycket lättare undan: det räcker med att betala endast 7 500 mk ifall bolagets aktiekapital är det minimala 15 000 mk.

Frågan om aktiekapitalets storlek är en evig fråga. Å ena sidan borde kapitalet vara så högt som möjligt för att skapa förtroende för aktiebolag och skydda långivare i fall av konkurs. A andra sidan borde aktiekapitalet vara så lågt som möjligt för att hålla tröskeln låg för företagande. Det sistnämnda har aktualiseratsi debatten om arbetslösheten.

Ett publikt aktiebolag kommer att ha ett minimiaktiekapital på 500 000 mk. Detta innebär knappast några förändringar för noterade bolag —i Finland finnsinget noterat bolag med ett aktiekapital som skulle understiga 500 000 mk. Införandet av publika aktiebolag är en följd av existerande EU-direktiv — de känner nämligen enbart till begreppet publikt aktiebolag.

Aktiebolagets storlek har, strikt taget, inget att göra med indelningen i aktiebolag eller offentliga aktiebolag. Det är noteringen på fondbörs som utgör skillnaden. Sålunda kan ett privat aktiebolag göras till ett offentligt och vice versa. Enligt lagförslaget kommer alla nu existerande aktiebolag

Forum nr 6/9 iebolagslage att vara privata aktiebolag. Om ett företags värdepapper noteras offentligt före lägen träder i kraft kommer detta företag att räknas som elt offentligt aktiebolag.

Med den nya lagen vill man även underlätta kapitalförsörjningen för aktiebolagens verksamhet. Man är tvungen att anpassa lagen till de omvälvningar som skett inom den finansiella sektorn med nya värdepapper som bryter upp den traditionella indelningen i främmande (lånat) kapital och eget kapital (aktier). Den finansiering som befinnersig på gränsen mellan främmande och eget kapital kallas mezzaninefinansiering. Ordet är lånat från hotellbranschen. där våningen mellan bottenvåningen och den första våningen med hotellrum kallas för mezzaninevåningen.

Ett företags aktier kan enligt den gällande lagen indelasi grupper med olika rösträtt. Nytt är att omröstningar på bolagsstämman i vissa fall måste ske aktieslagsvis. Ett förslag måste då först vinna understöd i en allmän omröstning varefter beslutet ytterligare skall godkännas genom omröstningi varje aktieslag skilt för sig. Resultatet av detta blir, förutom att rösträknarna får mer hjärngymnastik än tidigare. att en aktieägare med ett mindre antal aktier än tidigare kan blockera beslut på bolagsstämman.

En annan nyhet är aktier utan rösträtt. Tidigare har varje aktie haft rätt till åtminstone en röst men nu tillåter man preferensaktier vars rösträtt är begränsad. men som istället måste ges bättre rätt till företagets vinstmedel eller tillgångar. Med dessa aktier vill man attrahera placerare. Preferensaktierna har rösträtt i vissa frågor — främst i sådana frågor som skulle ändra på de röstlösa aktiernas ställning. En aktie föreslås i lagförslaget fortsättningsvis ha en till 20 röster.

Den nya lagen inför också ett ”nytt” finansieringssätt. kapitallån. som är lån — men företaget har rätt att räkna lånet som eget kapital och förbättrar på detta sätt sin soliditet. Kapitallån ersätter det som tidi Forum nr 6/9 gare kallats konsoliderat lån, men som inte funnits omnämnt i gällande lag och enbart använts för att förhindra konkurser.

Nytt är också att ett förelag kan lansera optioner utan att binda dem till lån i form av optionslån.

I dagensinformationssamhälle är det inte så konstigt att lagförslaget föreskriver förbättrad tillgång till riktiga uppgifter om bolagen. Lagförslaget har som mål att informationen om aktiebolag skall bli mångsidigare och tillförlitligare samt lättare tillgänglig till låga kostnader. Alla aktiebolag är enligt lagförslaget tvungna att ge sina bokslut till handelsregistret. På detta sätt garanieras också långivarens skydd. Dessutom kom Publik mer de publika aktiebolagens skyldighet att informera om sin verksamhet att utvidgas, 1.ex. genom att delge delårsrapport. Om detta har tidigare endast stadgats i Helsingors Fondbörs direktiv.

Rent generellt kan sägas all företagens bolagsordning kommer att bli ett viktigare dokument än tidigare. I den upptas viktiga örelagsspecifika regler.

Nytt ilagförslaget är också att en koncern kan innefatta även andra bolagsformer än aktiebolag. Till en koncern kan då. förutom aktiebolag, även höra andelslag, öppna boag, kommanditbolag och föreningar. Den enda organisationsformen som fortfarande inte kan upptasien koncern är fonder, trows att de till sin verksamhet skulle höra till en oncerns sfär. 9